[公告]科大智能:上海冠致工業自動化有限公司2018年12月31日100%股東權益減值測試報告

[公告]科大智能:上海冠致工業自動化有限公司2018年12月31日100%股東權益減值測試報告   時間:2019年04月30日 17:29:35 中財網    

[公告]科大智能:上海冠致工業自動化有限公司2018年12月31日100%股東權益減值測試報告


上海冠致工業自動化有限公司

2018年12月31日

100%股東權益減值測試報告

按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第127
號)的有關規定,以及科大智能科技股份有限公司(以下簡稱“科大智能”、“公
司”或“本公司”)與陸穎、上海禹和創業投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱
“禹和創投”)、上海旭強投資中心(有限合伙)、上海紫晨股權投資中心(有限
合伙)、張濱、顏丙軍、劉聰等7名交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買
資產協議》,科大智能編制了本報告。


一、重大資產重組基本情況

2016年4月18日,根據中國證監會作出的《關于核準科大智能科技股份有
限公司向陸穎等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2016]836
號),本公司向陸穎等7名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的上海冠致
工業自動化有限公司(以下簡稱“冠致自動化”)100%股權;以非公開發行方式
募集本次發行股份購買資產的配套資金。


本次交易參考中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(中水致
遠評報字[2015]第2542號),以2015年10月31日為基準日,冠致自動化100%
股權的資產評估值為80,210.60萬元,經相關各方友好協商,冠致自動化100%
股權作價80,000萬元。


冠致自動化依法對本次交易購買資產的過戶事宜履行了工商變更登記手續,
并于2016年4月29日領取了上海市青浦區市場監督管理局核發的營業執照。


2016年6月28日,公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出
具的《股份登記申請受理確認書》,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
登記存管部已受理公司本次發行新增股份登記申請材料,公司向陸穎等7名交易
對方發行新股數量為31,620,553股。


根據《發行股份及支付現金購買資產協議》,2016年9月2日,本公司向陸


穎等7名交易對方支付了現金對價款24,000萬元人民幣。


二、業績承諾及補償安排

(一)業績承諾概況

根據科大智能與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及《盈
利補償協議》,陸穎、張濱、顏丙軍、禹和創投承諾:

冠致自動化2016年度、2017年度、2018年度實際凈利潤數(指科大智能聘
請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的冠致自動化合并報表中歸屬
于母公司所有者的稅后凈利潤,該凈利潤以扣除非經常性損益后為準)分別不低
于人民幣5,200萬元、6,500萬元、8,300萬元。


在上述業績承諾期內,上市公司應聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事
務所對冠致自動化2016年度、2017年度、2018年度實際凈利潤數情況出具《專
項審核報告》,以確定在上述業績承諾期內的各年度冠致自動化實際凈利潤數。


(二)業績補償安排

若在2016年、2017年、2018年(以下簡稱“補償測算期間”)任何一年的截
至當期期末累計實際凈利潤數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數,則陸穎、張
濱、顏丙軍、禹和創投應當先以股份方式進行補償;若股份不足補償的,不足部
分以現金方式補償。


在補償測算期限屆滿后,科大智能應聘請具有證券、期貨業務資格的會計師
事務所和資產評估機構對標的資產進行減值測試,并由會計師事務所在《專項審
核報告》出具后30個工作日內出具《減值測試報告》。標的資產期末減值額=標
的資產作價-期末標的資產評估值(扣除業績承諾期內的增資、減資、接受贈與
及利潤分配等因素的影響)。


三、本報告編制依據

1、《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證劵監督管理委員會第127號
令)及其相關規定。


2、本公司與陸穎等7名交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協


議》。


四、減值測試過程

(一)根據中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2019]第
020060號《科大智能科技股份有限公司對其購買的資產價值進行減值測試所涉
及的上海冠致工業自動化有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》,
截至評估基準日2018年12月31日的標的資產在評估基準日的評估價值
109,300.00萬元。


(二)本次減值測試過程中,本公司已向中水致遠履行了以下程序:

1、已充分告知中水致遠本次評估的背景、目的等必要信息。


2、謹慎要求中水致遠,在不違反其專業標準的前提下,為了保證本次評估
結果和原出具的中水致遠評報字[2015]第2542號《資產評估報告》的結果可比,
需要確保評估假設、評估參數、評估依據等不存在重大不一致。


3、對于以上若存在不確定性或不能確認的事項,需要及時告知并在其評估
報告中充分披露。


4、比對兩次評估報告中披露的評估假設、評估參數等是否存在重大不一致。


5、將承諾期末標的資產評估價值與標的資產交易對價進行比較,計算是否
發生減值。


五、測試結論

通過以上工作,我們得出如下結論:

截至2018年12月31日,扣除業績承諾期內股東增資、減資、接受贈與以
及利潤分配的影響因素后,冠致自動化100%股權評估價值為103,050.72萬元,
對比本次交易對價80,000萬元,未發生減值。




科大智能科技股份有限公司

2019年4月30日


  中財網

文 / 采集俠 2019/05/31

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