[公告]思維列控:上海信公企業管理咨詢有限公司關于河南思維自動化設備股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃(草案

[公告]思維列控:上海信公企業管理咨詢有限公司關于河南思維自動化設備股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告   時間:2019年04月17日 21:37:24 中財網    

[公告]思維列控:上海信公企業管理咨詢有限公司關于河南思維自動化設備股份有限公司2019年第二期限制性股票激勵計劃(草案








上海信公企業管理咨詢有限公司

關于

河南思維自動化設備股份有限公司

2019年第二期限制性股票激勵計劃(草案)




獨立財務顧問報告














獨立財務顧問:








二零一










目 錄
第一章


................................
................................
................................
...........
3
第二章


................................
................................
................................
...........
5
第三章
基本假設
................................
................................
................................
.......
6
第四章
限制性股票激勵計劃的主要內容
................................
...............................
7
一、本激勵計劃的股票來源
................................
................................
................................
.......
7
二、擬授予的限制性股票數量
................................
................................
................................
...
7
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
...............
7
四、限制性股票的授予價格及確定方法
................................
................................
...................
9
五、限制性股票的授予與解除限售條件
................................
................................
.................
11
六、限制性股票計劃的其他內容
................................
................................
.............................
15
第五章
獨立財務顧問意見
................................
................................
.....................
16
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
................................
.....................
16
二、思維列控實行股權激勵計劃可行性的核查意見
................................
.............................
16
三、激勵對象范圍和資格的核查意見
................................
................................
.....................
17
四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見
................................
................................
.
18
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見
................................
................................
.............
19
六、股權激勵計劃對
思維列控持續經營能力、股東權益的影響的核查意見
.....................
22
七、對思維列控是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見
.............................
23
八、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見
.....................
23
九、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見
................................
.................
24
十、其他應當說明的事項
................................
................................
................................
.........
25
第六章
備查文件及備查地點
................................
................................
.................
26
一、備查文件目錄
................................
................................
................................
.....................
26
二、備查文件地點
................................
................................
................................
.....................
26

第一章




上海信公企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“信公咨詢”)接受委托,擔任
河南思維自動化設備股份有限公司
(以下簡稱“思維列控”或“上市公司”、“公
司”)本次限制性股票激勵計劃
(以下簡稱“激勵計劃”)的獨立財務顧問(以下
簡稱“本獨立財務顧問”),并制作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理
辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定,在思維列控提供有關資料的基
礎上,發表獨立財務顧問意見,以供思維列控全體股東及有關各方參考。


1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由思維列控提供,思維列控已
向本獨立財務顧問保證:其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確
和完整,保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依
據客觀公正的原則,對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務,有充分理由確
信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。并對本獨
立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


3、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上:國家現行法律、
法規無重大變化,上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化;上市
公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化;思維列控及有關各方提供的文件
資料真實、準確、完整;本次限制性股票計劃
涉及的各方能夠誠實守信的按照
激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務;本次激勵計劃能得到有權部門的
批準,不存在其它障礙,并能順利完成;本次激勵計劃目前執行的會計政策、
會計制度無重大變化;無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。


4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關系。本獨立財務顧問完全
本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時,本獨立
財務顧問提請廣大投資者認真閱讀《河南思維自動化設備股份有限公司
2019

第二

限制性股票激勵計劃(草案)
》等相關上市公司公開披露的資料。



5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


6、本獨立財務顧問提請投資者注意,本報告旨在對激勵計劃的可行性、是
否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響
發表專業意見,不構成對思維列控的任何投資建議,對投資者依據本報告所做
出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。



第二章




在本獨立財務顧問報告中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:


釋義項





釋義內容


思維列控
、上市公司、公司





河南思維自動化設備股份有限公司


限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃





河南思維自動化設備股份有限公司
2019

第二期
限制性股
票激勵計劃


本報告、本獨立財務顧問報告





《上海信公企業管理咨詢有限公
司關于
河南思維自動化設
備股份有限公司
2019

第二期
限制性股票激勵計劃(草案)
之獨立財務顧問報告》


獨立財務顧問、信公咨詢





上海信公企業管理咨詢有限公司


限制性股票





激勵對象按照本激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等部分權
利受到限制的公司股票


激勵對象





按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司
(含子公司)
董事、
高級管理人員

中層管理人員、
核心技術及業務
人員


授予日





公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易



授予價格





公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得
公司股份的價格


限售期





本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就,限制
性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間,自激勵對象
獲授限制性股票
授予完成
之日起算


解除限售期





本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限
制性股票解除限售并可上市流通的期間


解除限售條件





根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需
滿足的條件


有效期





從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
購注銷完畢之日止


薪酬委員會





公司董事會薪酬與考核委員會


中國證監會





中國證券監
督管理委員會


證券交易所





上海
證券交易所


登記結算公司





中國
證券
登記結算有限責任公司
上海
分公司


《公司法》





《中華人民共和國公司法》


《證券法》





《中華人民共和國證券法》


《管理辦法》





《上市公司股權激勵管理辦法》


《公司章程》






河南思維自動化設備股份有限公司
章程》


《公司考核管理辦法》






河南思維自動化設備股份有限公司
2019

第二期
限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法》



/
萬元





人民幣元
/
萬元,中華人民共和國法定貨幣單位





第三章
基本假設


本獨立財務顧問報告基于以下基本假設而提出:

(一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

(二)思維列控提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整;

(三)本次股權激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效
批準,并最終能夠如期完成;

(四)實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則,按照股
權激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務;

(五)無其他不可抗力造成的重大不利影響。



第四章
限制性股票激勵計劃的主要內容


思維列控本次限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬委員會負
責擬定,經第三屆董事會第十四次會議審議通過。


一、本激勵計劃的股票來源


股票來源為公司
從二級市場回購的本公司
A
股普通股股票




二、擬授予的限制性股票數量


本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為
2
,
376
,
687
股,占本激勵計
劃草案公告日公司股本總額
194
,
738
,
751
.
00
股的
1
.
22
%


本次授予為一次性授
予,無預留權益。



本激勵計劃為公司在有效期內的第二期股權激勵計劃,公司首期股權激勵
計劃于
2019

3

1
日經公司
2019
年第一次臨時股東大會審議通過,并于
2019

3

29
日完成限制性股票的授
予登記工作。公司兩期股權激勵計劃所涉及的
標的股票總數累計
6
,
341
,
387
股,占本激勵計劃
草案
公告日公司股本總額
194
,
738
,
751
.
00
股的
3
.
26
%
,未超過公司股本總額的
10
.
00
%


本激勵計劃中任
何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未
超過公司股本總額的
1
.
00
%




三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排


售期


(一)有效期


本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過
48
個月。



(二)授予日


本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將在
60
日內按相關規定召開
董事會向激勵對象授予權益,并完成登記、公告等相關程序
。公司未能在
60

內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,并宣告終止實施本激勵計
劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在
60
日內。




授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定,
授予
日必須為交易日,
且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票



1
、公司定期報告公告前
30
日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
自原預約公告日前
30
日起算,至公告前
1




2
、公司業績預告、業績快報公告前
10
日內;


3
、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日,至依法披露后
2
個交易日內;


4
、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。



如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股
票行為,則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲
6
個月授予
其限制性股票。



(三)限售期


激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期,均自授予完成日起計。

授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于
12
個月。



激勵對象根據本激勵計
劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔
保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票,經登記結算公司登記后便享有
其股票應有的權利,包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售
期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、
配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其
他方式轉讓,該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同;激勵對象因獲授
的限制性股票而取得的現金股利由公司代管,作為應付股利在解除限售時向激
勵對象支付。



公司進行現金分紅時,激勵對象就其獲授的限制性
股票應取得的現金分紅
在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有,原則上由公司代為收取,待該部分
限制性股票解除限售時返還激勵對象;若該部分限制性股票未能解除限售,對
應的現金分紅由公司收回,并做相應會計處理。



(四)解除限售安排


授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:



解除限售安排


解除限售期間


解除限售比例


第一個解除限售期


自授予日起
12
個月后的首個交易日起至授予日起
24
個月內的最后一個交易日當日止


50
%


第二個解除限售期


自授予日起
24
個月后的首個交易日起至授予日起
36
個月內的最后一個交易日當日止


3
0
%


第三個解除限售期


自授予日起
36
個月后的首個交易日起至授予日起
48
個月內的最后一個交易日當日止


2
0
%




在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制
性股票,公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限
售的限制性股票。



在滿足限制性股票解除限售條件后,公司將統一辦理滿足解除限售條件的
限制性股票解除限售事宜。



(五)禁售期


激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定,
按照《公司法》、《證
券法》等相關法律、
行政
法規、規范性文件和《公司章程》執行,具體
內容

下:


1

激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的
25
%
;在離職后半年內,不得轉讓其所持
有的本公司股份。



2
、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入

6
個月內賣出,或者在賣出后
6
個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,
本公司董事會將收回其所得收益。



3
、在本激勵計劃的有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行
政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉
讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公
司股票應當在
轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和
《公司章程》的規定。



四、限制性股票的授予價格

確定方法


(一)限制性股票的授予價格



本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為
21
.
04

/





(二)限制性股票的授予價格的確定方法


1
、確定方法


根據公司
2019

2

14
日發布的《公司關于股份回購實施結果暨股份變
動公告》(公告編號:
2019
-
013
),本次實際回購公司股份
2
,
376
,
687
股,回購均
價為
42
.
08

/
股(采用四舍五入保留兩位小數)。



本激勵計劃授予限制性股票的
授予價格為回購均價
42
.
08

/
股的
50
%
,為
21
.
04

/
股(采用四舍五入保留兩位小數)。



2

定價方式的合理性說明


本次限制性股票授予價格的定價依據參考了《上市公司股權激勵管理辦法》
第二十三條的規定;定價方式以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊
為根本目的,本著“重點激勵、有效激勵”的原則予以確定。



現階段公司的發展仍面臨著很多的挑戰:首先,自鐵道部改革方案實施以
來,國家鐵路局、中國鐵路總公司等行業主管部門全面深化改革要求,鐵路市
場化趨勢明顯,市場競爭日益激烈,公司主要產品之一
LKJ
系統在列控市場

占有率連續四年下降,且受近年來鐵路運輸需求低迷影響,鐵路裝備投資波動
較大,公司主要產品生產量、銷售量均出現不同程度下降;其次,公司正全力
推動《五年戰略規劃》,其在運行控制技術的更新升級、新產品的開發以及國際
業務的推進等需要持續保持投入,以此提升核心競爭力,力爭取得穩健發展,
全面建成“國內領先的軌道交通安全控制與信息化系統提供商”。



為了推動公司整體經營繼續平穩、快速發展,維護股東利益,公司必須持
續建設并鞏固股權激勵這一有效促進公司發展的制度;同時,抓住公司發展中
的核心力量和團隊,予以良好有效的激勵,公司業
績作為核心考核指標的基礎
上,公司確定了本次限制性股票授予的對象:包括公司董事、高級管理人員、
中層管理人員、核心技術及業務人員。其中,一部分激勵對象承擔著制訂公司
發展戰略、引領公司前進方向的重大責任;一部分激勵對象是公司業務板塊和
管理工作的直接負責人;還有一部分激勵對象是公司重要工作的承擔者,對于



公司的發展均具有舉足輕重的作用。公司認為,在依法合規的基礎上,以較低
的激勵成本實現對這些核心人員的激勵,可以真正提升激勵對象的工作熱情和
責任感,有效地統一激勵對象和公司及公司股東的利益,從而推動激勵目標得
到可靠的實現




本次激勵計劃股份來源為根據
2018
年第五次臨時股東大會的決議自二級
市場回購的
2
,
376
,
687
股公司
A
股普通股股票,回購均價為
42
.
08

/
股。公司
現金流穩健、財務狀況良好,實施本計劃因回購股份產生的費用支出不會對公
司日常經營產生不利影響,且以回購均價的
50
%
價格授予,可以充分調動激勵
對象的積極性,有效地將股東利益、公司利益和激勵對象利益結合在一起,對
公司發展產生正向作用并有利于推動激勵目標的實現。從激勵性角度說,以回
購均價作為定價基數具有合理性和科學性。



基于以上目的,并綜合激勵對象取得相應的限制性股
票所需承擔的出資金
額、納稅義務等實際成本,在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上,公司
決定將本次限制性股票的授予價格確定為公司股份回購均價的
50
%
,為
21
.
04

/
股。



五、限制性股票的授予與解除限售條件


(一)限制性股票的授予條件


激勵對象只有在同時滿足下列條件時,公司向激勵對象授予限制性股票;
反之,若下列任一授予條件未達成,則不能向激勵對象授予限制性股票。



1
、公司未發生如下任一情形




1
)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;



2
)最近一個會計年度財務報告
內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告;



3
)上市后最近
36
個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形;




4
)法律法規規定不得實行股權激勵的;



5
)中國證監會認定的其他情形。



2
、激勵對象未發生如下任一情形




1
)最近
12
個月內被證券交易所認定為不適當人選





2
)最近
12
個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;



3
)最近
12
個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;



4
)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事
、高級管理人員情形的;



5
)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;



6
)中國證監會認定的其他情形。



(二)限制性股票的解除限售條件


解除限售期內
同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票
方可
解除
限售



1
、公司未發生如下任一情形



1
)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;



2
)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告;



3
)上市后最近
36
個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形;



4
)法律法規規定不得實行股權激勵的;



5
)中國證監會認定的其他情形。



公司發生上述第
1
條規定情形之一的,
激勵對象根據本計劃已獲授但尚未
解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格
加上
銀行同期存款利息之和回購



注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的,則其獲授的尚未解除限售的限
制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。



2
、激勵對象未發生如下任一情形



1
)最近
12
個月內被證券交易所認定為不適當人選;



2
)最近
12
個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;



3
)最近
12
個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其
派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;



4
)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形;



5
)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;



6
)中國證監會認定的其他情形。



某一激勵對象出現上述第
2
條規定情形之一的,公司將終止其參與本激勵
計劃的權利,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票
應當由公司按授予價格回購注銷。



3
、公司層面

業績考核
要求



本激勵計劃在
2019

-
202
1
年會計年度中,分年度對公司的業績指標進行
考核,以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之
一。本激勵
計劃業績考核目標如下表所示:


解除限售期


業績考核目標


第一個解除限售期



2017
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數,
2019
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不
低于
30
%


第二個解除限售期



2017
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數,
2020
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不
低于
40
%


第三個解除限售期



2017
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數,
2021
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東
的凈利潤增長率不
低于
50
%




注:
上述

凈利潤


指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
(不
包含公司并購標的河南藍信科技有限責任公司實現的凈利潤)
,但剔除本次及其它激勵計劃
股份支付費用影響的數值作為計算依據。




解除限售期內,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。

若各解除限售期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵
對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予價
格回購注銷。



4
、激勵對象個人層面的績效考核要求


激勵對象個人層面的考核根據公司
績效考核相關制度實施。

激勵對象個人
考核結果分為

A”


“B”


“C”


“D”


“E”

五個等級,分別對應解除限售比例如
下表所示:


考核結果

合格

不合格

績效評定

A

B

C

D

E

解除限售比例

100%

0%



注:上述考核標

A
級為
90
分以上(含),
B
級為
80
-
89
分,
C
級為
70
-
79
分,
D


60
-
69
分,
E
級為
59
分以
下(含)。



在公司業績目標達成的前提下,若激勵對象上一年度個人績效考核等級在
D
級以上(含
D
級),則激勵對象按照本計劃規定比例解除限售;若激勵對象
上一年度個人績效考核等級為“
E
”,則
激勵對象對應考核當年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售,激勵對象不得解除限售的限制性股票,由公司按授
予價格回購注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。



(三)公司業績考核指標設定科學性、合理性說明


公司的主要業務是列車運行控制系統的研發、升級、產業化及技術支持,
向客戶提供適用于我國鐵路復雜運營條件和高負荷運輸特點的列車運行控制系
統、行車安全監測系統、
LKJ
安全管理及信息化系統等整體解決方案。隨著中
國鐵路的快速發展,鐵路客戶和大眾對行車安全的需求持續提升,技術創新程
度也不斷提高,高科技含量
、高附加值產品的不斷推出以及現有產品的升級換
代,都將有利于行業總體獲得較高的利潤率。公司主要產品
LKJ
2000

6
A
車載
音視頻顯示終端、
CMD
系統車載子系統產品等在在市場占有率、技術標準、品
牌推廣方面占據優勢地位。為適應新時期鐵路改革發展的要求,公司將抓住國
家軌道交通發展機遇,圍繞軌道交通信息化建設需要,充分發揮公司在鐵路行
車安全系統方面積累的成熟經驗和資源優勢,在城際鐵路、市域鐵路、地鐵等
其它軌道交通領域進行業務拓展,實現基于鐵路業務的多元化產業鏈延伸,實
現由產品經營向產業經營的戰略轉型,全面建成“國內領
先的軌道交通安全控



制與信息化系統提供商”。



為實現公司戰略及保持現有競爭力,公司擬通過股權激勵計劃的有效實施
充分激發公司管理人員及核心人員的積極性。本激勵計劃考核指標分為兩個層
面,分別為公司層面業績考核與個人層面績效考核。



公司層面業績考核指標為扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利
潤增長率。凈利潤增長率指標可以反映公司的盈利能力和企業的成長性,能夠
樹立較好的資本市場形象;經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用,參考
公司歷史業績指標情況以及上一期股權激勵計劃的業績考核指標,同時結合公
司未來戰略規劃以及行
業發展趨勢,公司為本次限制性股票激勵計劃設定了以
2017
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數,
2019
-
2021
年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率分別不低于
30
%

40
%

50
%
的業績考核指標。設定的考核指標具有一定的挑戰性,有助于提升
公司競爭能力以及調動員工的積極性,確保公司未來發展戰略和經營目標的實
現,為股東帶來更高效、更持久的回報。



除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了績效考核體系,能夠對激
勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一
年度
績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。



綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考
核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠
達到本次激勵計劃的考核目的。



六、限制性股票計劃的其他內容


本次激勵計劃的其他內容詳見《河南思維自動化設備股份有限公司2019年第
二期限制性股票激勵計劃(草案)》。



第五章
獨立財務顧問意見


一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見


1、思維列控于2015年12月24日在上海證券交易所上市交易,股票代碼
“603508”。公司符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件,不存在以下不
得實施股權激勵計劃的情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承
諾進行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。


2、思維列控2019年第二期限制性股票激勵計劃(草案)所涉及的各要素:
激勵對象的確定依據和范圍;激勵數量、所涉及的標的股票種類、股票來源及
激勵數量所占上市公司股本總額的比例;各激勵對象獲授的權益數量及其占計
劃授予總量的比例;獲授條件、授予安排、解除限售條件、授予價格;有效期、
授予日、限售期、解除限售期、禁售期;激勵計劃的變更或調整;信息披露;
激勵計劃批準程序、授予和解除限售的程序等,均符合《管理辦法》的相關規
定。


經核查,本獨立財務顧問認為:
思維列控
本次股權激勵計劃符合《管理辦
法》等相關政策、法規的規定。



二、
思維列控
實行股權激勵計劃可行性的核查意見


1、激勵計劃符合相關政策法規的規定


思維列控
聘請的廣東華商律師事務所出具的法律意見書認為:

截至本法律意見書出具日,公司具備實施本次激勵計劃的主體資格;公司
本次激勵計劃內容符合《管理辦法》的相關規定;公司實施本次激勵計劃已按
照《管理辦法》的相關規定履行了現階段必要的法定程序,尚需經公司股東大
會審議通過;公司將就本次激勵計劃履行必要的信息披露義務,符合《管理辦
法》的相關規定,隨著本次激勵計劃的進展,公司尚需按照相關法律、法規的
規定,繼續履行相應信息披露義務;公司本次激勵計劃的實施不存在明顯損害
公司及其全體股東利益的情形。


因此,根據律師意見,思維列控的股權激勵計劃符合法律、法規的規定,
在法律上是可行的。


2、股權激勵計劃在操作程序上具有可行性

股權激勵計劃規定了明確的批準、授予、解除限售等程序,且這些程序符
合《管理辦法》及其他現行法律、法規的有關規定,在操作上是可行的。


經核查,本獨立財務顧問認為:思維列控
本次股權激勵計劃符合相關法律、
法規和規范性文件的有關規定,在操作上是可行的。


三、激勵對象范圍和資格的核查意見


思維列控本次激勵計劃中的授予激勵對象范圍包括公司(含子公司)任職
的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術及業務人員共計110人,占
公司截至2018年12月31日員工人數803人的比例為13.70%。


根據本次激勵計劃的規定:

1、激勵對象由思維列控
董事會下設的薪酬委員會提名,并經公司監事會核
實確定;

2、激勵對象中的公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司
董事會聘任。激勵對象須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司簽署勞動合
同或聘用合同;

3

激勵對象不包括公司現任監事、獨立董事
和單獨或合計持有公司
5
%




上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女



4、下列人員不得成為激勵對象:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


經核查,本獨立財務顧問認為:思維列控
股權激勵計劃所涉及的激勵對象
在范圍和資格上均符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定。


四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見


1、股權激勵計劃的權益授出總額度情況

本次股權激勵計劃為限制性股票激勵計劃,其股票來源為
思維列控
從二級市
場回購的
公司
A
股普通股




本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為2,376,687股,占本激勵計
劃草案公告日思維列控股本總額194,738,751.00 股的 1.22%。本次授予為一次
性授予,無預留權益。


本激勵計劃為思維列控在有效期內的第二期股權激勵計劃,思維列控首期
股權激勵計劃于2019年3月1日經思維列控 2019 年第一次臨時股東大會審議
通過,并于 2019年3月29日完成限制性股票的授予登記工作。思維列控兩期
股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計6,341,387股,占本激勵計劃公告日思
維列控股本總額194,738,751.00 股的 3.26%,未超過思維列控股本總額的
10.00%,符合《管理辦法》的相關規定。



2、股權激勵計劃的權益授出額度分配


思維列控
本次激勵計劃中,對任何一名激勵對象授予的限制性股票均未超過
公司股本總額的1%,符合《管理辦法》的規定。


經核查,本獨立財務顧問認為:思維列控
股權激勵計劃的權益授出總額度
及各激勵對象獲授權益的額度均未超過《管理辦法》等相關法律、法規和規范
性文件的規定。


五、
對股權
激勵計劃授予價格的核查意見


本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為回購均價42.08元/股的50%,為
21.04元/股(采用四舍五入保留兩位小數)。


本次限制性股票授予價格的定價依據參考了《上市公司股權激勵管理辦法》
第二十三條的規定;定價方式以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊為
根本目的,本著“重點激勵、有效激勵”的原則予以確定。


現階段公司的發展仍面臨著很多的挑戰:首先,自鐵道部改革方案實施以來,
國家鐵路局、中國鐵路總公司等行業主管部門全面深化改革要求,鐵路市場化趨
勢明顯,市場競爭日益激烈,公司主要產品之一LKJ 系統在列控市場的占有率
連續四年下降,且受近年來鐵路運輸需求低迷影響,鐵路裝備投資波動較大,公
司主要產品生產量、銷售量均出現不同程度下降;其次,公司正全力推動《五年
戰略規劃》,其在運行控制技術的更新升級、新產品的開發以及國際業務的推進
等需要持續保持投入,以此提升核心競爭力,力爭取得穩健發展,全面建成“國
內領先的軌道交通安全控制與信息化系統提供商”。


為了推動公司整體經營繼續平穩、快速發展,維護股東利益,公司必須持續
建設并鞏固股權激勵這一有效促進公司發展的制度;同時,抓住公司發展中的核
心力量和團隊,予以良好有效的激勵,公司業績作為核心考核指標的基礎上,公
司確定了本次限制性股票授予的對象:包括公司董事、高級管理人員、中層管理
人員、核心技術及業務人員。其中,一部分激勵對象承擔著制訂公司發展戰略、
引領公司前進方向的重大責任;一部分激勵對象是公司業務板塊和管理工作的直
接負責人;還有一部分激勵對象是公司重要工作的承擔者,對于公司的發展均具
有舉足輕重的作用。公司認為,在依法合規的基礎上,以較低的激勵成本實現對


這些核心人員的激勵,可以真正提升激勵對象的工作熱情和責任感,有效地統一
激勵對象和公司及公司股東的利益,從而推動激勵目標得到可靠的實現。


本次激勵計劃股份來源為根據2018年第五次臨時股東大會的決議自二級市
場回購的2,376,687股公司A股普通股股票,回購均價為42.08元/股。公司現金流
穩健、財務狀況良好,實施本計劃因回購股份產生的費用支出不會對公司日常經
營產生不利影響,且以回購均價的50%價格授予,可以充分調動激勵對象的積極
性,有效地將股東利益、公司利益和激勵對象利益結合在一起,對公司發展產生
正向作用并有利于推動激勵目標的實現。從激勵性角度說,以回購均價作為定價
基數具有合理性和科學性。


基于以上目的,并綜合激勵對象取得相應的限制性股票所需承擔的出資金
額、納稅義務等實際成本,在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上,公司決
定將本次限制性股票的授予價格確定為公司股份回購均價的50%,為21.04元/股。


經核查,本獨立財務顧問認為:思維列控股權激勵計劃的授予價格確定原
則符合相關法律、法規和規范性文件的規定,相關定價依據和定價方法合理、
可行。




對公司實施股權激勵計劃的財務意見


(一)股權激勵計劃的會計處理方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金
融工具確認和計量》的相關規定,思維列

將按照下列會計處理方法對公司股
權激勵計劃的成本進行計量和核算:

1
、授予日


根據公司向激勵對象
授予
股份的情況
確認

銀行存款




庫存股




資本
公積






2
、限售期內的每個資產負債表日



據會計準則規定,在限售期內的每個資產負債表日,按照授予日權益工
具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成



本費用,同時確認所有者權益
或負債




3
、解除限售日


在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售,結轉解除限售日
前每個資產負債表日確認的

資本公積
-
其他資本公積


;如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作廢,
按照會計準則及相關規定處理




4
、限制性股票的公允價值及確定方法


根據《企業會計準則第
11


股份支付》和《企業會計準則第
22



融工具確認和計量》的相關規定,限制性股票的單位成本
=
限制性股票的公允價
值-授予價格,其中,限制性股票的公允價值為授予日收盤價。



(二)限制性股票的公允價值測算

1、限制性股票公允價值的測算

根據《企業會計準則第
22


金融工具確認和計量》中關于公允價值確
定的相關規定,公司
以授予日的收盤價作為限制性股票的公允價值。



根據計算,公司對

授予的
237
.
668
7

股限制性股票的總成本進行了預測
算,本計劃授予的限制性股票應確認的總費用為
5
,
732
.
57
萬元。



2、股權激勵計劃實施對思維列控財務狀況、現金流量和經營業績的影響


1
)本激勵計劃對公司合并利潤報表的影響


根據《企業會計準則第
22


金融工具確認和計量》中關于公允價值確
定的相關規定,公司根據
股權激勵計劃
2019

4

12
日的收盤價情況,
根據
股份回購均價確認
限制性股票的授予價格,
并選擇適當的測算方法對限制性股
票的公允價值進行預測算
。經測算,本激勵計劃授予的
237
.
6687
萬股限制性股
票,總成本為
5
,
73
2
.
57
萬元。



假設公司
201
9

5
月授予,且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的解
除限售條件且在各解除限售期內全部解除限售,則
201
9

-
202
2
年限制性股票
成本攤銷情況如下:



單位:萬元


限制性股票攤銷成本


2019



2020



2021



2022



5
,
732
.
57


2,396.53


2,436.34


740.46


159.24




本激勵計劃的成本將在
成本
費用中列支。公司以目前信息估計,在不考慮
本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下,本激勵計劃成本費用的攤銷對有效
期內各年凈利潤有所影響,
但影響程度
不大。

考慮到本激勵計劃對公司經營發
展產生的正向作用,由此激發管理、業務團隊的積極性,提高經營效率,降低
經營成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。




2
)本激勵計劃對公司現金流的影響


若激勵對象全額認購本激勵計劃授予

237
.
6687
萬股限制性股票,則公司
將向激勵對象
授予
237
.
6687
萬股公司股份,所募集資金為
5
,000
.5494
萬元,該
部分資金公司計劃全部用于補充公司流動資金。



股權激勵計劃的實施有助于公司業務的快速發展,提高經營效率,從而提
升公司的盈利能力,將使公司有能力承擔上述股
權激勵的成本,不會對公司業
績造成實質性的影響。



經核查,本獨立財務顧問認為:思維列控針對本次激勵計劃進行的財務測
算符合《管理辦法》和《企業會計準則》的相關規定。同時,本獨立財務顧問
提示:本次激勵計劃涉及的總成本是依據模擬的假設條件,在一定假設的基礎
上做出的預測算,僅供參考。實際股權激勵成本及分攤將在公司定期報告中予
以披露。




、股權激勵計劃對
思維列控持續經營能力、股東權益的影響的核查意見


思維列控
制定的股權激勵計劃,在價格和解除限售條件的設置方面有效地
保護了現有股東的權益,同時,還對公司業績提出了嚴格的要求
。公司擬授予
的激勵對象為
公司(含子公司)任職的董事、高級管理人員、
中層管理人員、
核心技術及業務
人員
,這些激勵對象對公司未來的業績增長起到了至關重要的
作用。實施股權激勵計劃有利于
充分
調動激勵對象的積極性,吸引和
留住
優秀
人才,更能將公司管理團隊、核心骨干的利益與公司的經營發展、全體股東利



益緊密地結合起來,對保證上市公司經營能力的提高、經營效率的改善和股東
權益的增加將產生深遠且積極的影響。



經核查,本獨立財務顧問認為:
思維列控股權激勵計劃的實施將對上市公
司持續經營能力和股東利益產生積極促進作用。



、對
思維列控

否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見


限制性股票激勵計劃中明確規定:

激勵對象按照本激勵計劃的規定獲取有
關權益的資金來源為激勵對象自籌資金。




思維列控
出具承諾:

本公司不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過
本計劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款
提供擔保。




經核查,截至本獨立財務顧問報告出具之日,
思維列控沒有為激勵對象依
激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸
款提供擔保,并對相關事宜出具承諾函。




、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體
股東利益情形的核查意見


1

思維列控
2019
年第二期
限制性股票激勵計劃及其制定和實施程序符合《管
理辦法》的相關規定,且符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、
法規和規范性文件的規定。



2
、限制性股票授予價格符合相關規定,且未損害股東利益。



3
、股權激勵計劃的業績條件設定和時間安排對激勵對象形成有效激勵和約
束。只有當
思維列控

凈利潤
穩步增長且股票價格上漲時,激勵對象才能獲得

多超額
利益,因此,股權激勵計劃的內在機制促使激勵對象和股東的利益取向是
一致的,保護了現有股東的利益。



4

思維列控
2019
年第二期
股權激勵計劃權益授出的總額度符合相關規定,
本次激勵計劃授出總額度占公司總股本的
1
.
22
%
,有效期內股權激勵計劃所涉及
的標的股票總數累計占公司總股本的
3
.
26
%

比例較小。激勵對象獲授的限制性
股票解禁后不會對公司股本擴張產生較大的影響。




經核查,本獨立財務顧問認為:
思維列控股權激勵計劃不存在明顯損害上
市公司及全體股東利益的情形。



、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見


1、本次激勵計劃的績效考核體系分析

思維列控
在公司合規經營、激勵對象個人行為合規、公司業績指標、個人
績效考核四個方面做出了詳細規定,共同構建了本次激勵計劃的考核體系:

(1)公司合規經營,不得有《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵
計劃的情形;

(2)激勵對象個人行為合規,不得有《管理辦法》第八條規定的不得成為
激勵對象的情形;

(3)思維列控
采用“凈利潤”指標作為公司業績考核指標。 “凈利潤”

作為企業的基準指標,能夠直接的反映公司主營業務的經營情況和盈利能力。


(4)個人績效考核必須符合并達到《公司考核管理辦法》的相關考評要求。


上述考核體系既客觀地考核公司的整體業績,又全面地評估了激勵對象工
作業績。


2、本次激勵計劃的績效考核管理辦法設置分析

思維列控
董事會為配合公司股權激勵計劃的實施,根據《公司法》、《公司章
程》及其他有關法律、法規規定,結合公司實際情況,制訂了《公司考核管理辦
法》,在一定程度上能夠較為客觀地對激勵對象的個人績效做出較為準確、全面
的綜合評價。此外,《公司考核管理辦法》還對考核機構、考核程序、考核工具、
考核時間和次數、考核結果應用與管理等進行了明確的規定,在考核操作上具有
較強的可操作性。



經核查,本獨立財務顧問認為:
思維列控設置的股權激勵績效考核體系和
制定的考核管理辦法,將公司業績和個人績效進行綜合評定和考核
,績效考核
體系和考核管理辦法是合理的。






、其他應當說
明的事項


1
、本獨立財務顧問報告第四章所提供的

本次股權激勵計劃的主要內容

是為了便于論證分析,而從《
河南思維自動化設備股份有限公司
2019
年第二期限
制性股票激勵計劃
(草案)
》中概括出來的,可能與原文在格式及內容存在不完
全一致的地方,請投資者以
思維列控
公告的原文為準。



2、作為
思維列控
本次股權激勵計劃的
獨立財務顧問,特請投資者注意,思
維列控
股權激勵計劃的實施尚需思維列控
股東大會審議通過。



第六章
備查文件及備查地點


一、備查文件目錄


1、《河南思
維自動化設備股份有限公司
2019
年第二期限制性股票激勵計劃
(草案)


2、河南思維自動化設備股份有限公司
第三屆董事會第十四次會議決議

3、河南思維自動化設備股份有限公司
獨立董事關于第三屆董事會第十四次
會議相關事項的獨立意見

4、河南思維自動化設備股份有限公司
第三屆監事會第十四次會議決議

5、河南思維自動化設備股份有限公司
2019
年第二期限制性股票激勵計劃

勵對象名單

6、《河南思維自動化設備股份有限公司
2019
年第二期限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》

7、《廣東華商律師事務所關于河南思維自動化設備股份有限公司2019年第
二期限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書》

8、《河南思維自動化設備股份有限公司
章程》

9、公司對相關事項的承諾



二、備查文件地點


河南思維自動化設備股份有限公司


注冊地址:河南省鄭州高新區科學大道97號

辦公地址:河南省鄭州高新區科學大道97號

電話:0371-60671678


傳真:0371-60671552

聯系人:蘇站站


(本頁無正文,僅為《上海信公企業管理咨詢有限公司關于
河南思維自動化設備
股份有限公司
2019
年第二期限制性股票激勵計劃
(草案)
之獨立財務顧問報告》
之簽章頁)



































獨立財務顧問:上海信公企業管理咨詢有限公司





201
9

4

1
7




  中財網

文 / 采集俠 2019/06/04

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